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Por diversas razões, algumas expostas abaixo, os sócios precisam ou querem vender ou diluir toda ou parte da sua participação no capital social de uma empresa. Além de uma decisão difícil, com efeitos variados nos agentes que possuem interesses diretos (e.g. empregados ou bancos), o desconhecimento do melhor caminho a seguir para maximizar o valor das participações societárias a serem alienadas ou diluídas pode conduzir a “entregar” valor ao investidor adquirente desnecessária ou antecipadamente.

 

Planejar a venda ou diluir participação societária de maneira organizada e adaptada ao negócio a ser vendido exige uma abordagem estruturada e disciplinada do começo ao fim. E o fim não é simplesmente receber o cheque! Como apresentar o meu negócio permitindo transmitir com clareza o potencial intrínseco de valor? Para quem oferecer? O comprador terá o perfil e conhecimento sobre as sinergias para maximizar o valor da transação e ser um futuro bom sócio? Como administrar com os colaboradores tão importante mudança antes, durante e após a transação? Como a venda impactará o projeto de vida dos sócios? Como escolher conselheiros (“advisors”) que tenham conhecimento teórico e experiência comprovada na gestão de tal desafio? Estas e muitas outras dúvidas e decisões tiram o sono de qualquer sócio que enfrente este momento de alienar parte ou a totalidade de seu patrimônio construído a sangue, suor e lágrimas ao longo de muitos anos de trabalho duro.

 

Como conselheiros (“advisors”) de diversas operações de compra e venda de participações societárias de empresas que atuam em diversos setores econômicos e com tamanhos e estágios de maturidade do negócio diferentes, temos vindo a observar acertos e erros na condução de tal assunto e do desgaste emocional dos envolvidos. Abaixo seguem algumas “dicas” para uma reflexão preliminar. O caminho é longo, porém a construção de valor para os sócios passa por algumas destas questões. Esperamos que possa ser útil.

 

 

 

Por que e quando vender?

 

De um modo geral, podemos dividir as razões e o momento para a venda total ou parcial de uma empresa – entenda-se também a diluição societária - com base em 2 perspectivas: i)relacionados às necessidades do negócio em si e ii) relacionados às questões de ordem pessoaldos sócios. Vejamos cada uma com um pouco mais de profundidade.

 

Razões relacionadas ao negócio em si

 

Cada estágio do ciclo de vida da empresa e de seus produtos requer estratégiascomerciais e fonte de capital adequadas. Um projeto ainda em fase embrionária, muitas vezes uma “start up”1, busca obter o capital necessário para tirar o projeto do papel ou permitir o início de operações sob condições de incerteza extrema. Uma empresa pequena já realizando vendas, com modelo de negócio melhor definido, pode necessitar capital para estabilizar ou preparar os processos internos visando reprodução controlável e escalável sem destruir as margens ou, ainda, permitir organizar e alinhar suas iniciativas de vendas ou produção com o modelo de negócio pretendido. Uma empresa no estágio de declínio do seu ciclo de vida ou de seus principais produtos ou serviços podem necessitar infusão de capital para investir em novas tecnologias e/ou revitalizar seu portfólio de produtos consoante os “desejos” do mercado. Em outra arena, a empresa pode estar em processo de recuperação judicial ou próxima disto. Enfim, as razões para obter e aplicar capital no empreendimento (“cash in”) ou trazer novos conhecimentos e tecnologias são diversas e devem ser claramente identificadas, assim como, seus retornos calculados no âmbito do planejamento de negócios que se pretende levar adiante.

Embora possa parecer um simples exercício do uso racional do capital, tal exercício não está desvinculado das eventuais alterações do modelo de negócio atual, da estratégia competitiva adotada, da interpretação do momento macroeconômico, da estrutura da demanda, da modificação das preferências dos consumidores, das características culturais da empresa, estilo de liderança, enfim, análises e decisões que conduzirão à criação de valor. Vai além de desenhar uma tese de investimento e vende-la a um investidor. Esta também pode ser uma oportunidade de realinhar os pilares do negócio.

Um investidor exigirá clareza e racionalidade técnica à medida da sua qualificação e estes temas podem ser decisivos para a maximização do valor do negócio.

Embora com variações conceituais, adotamos para nossa presente abordagem a definição de “start up”como um empreendimento cujo modelo de negócios ainda está indefinido, apresentando elevadascondições de incerteza a respeito da quantificação da geração futura do fluxo de caixa.

 

Razões relacionadas às questões de ordem pessoal dos sócios

As razões que podem motivar os sócios de uma sociedade a vender ou diluir, total ou parcialmente, suas participações societárias são de naturezas diversas. Lembremos algumasdelas:

➢ Desejos pessoais voltados a ter melhor qualidade de vida;

➢ Doença pessoal ou familiar;

➢ Id3ade dos sócios já avançada para continuar a dispender tanta energia;

➢ Planejamento sucessório e gestão patrimonial familiar;

➢ A “segunda geração” não existe, não tem perfil empreendedor ou não tem interesse

no negócio;

➢ Desentendimento pessoal ou estratégico com o(s) sócio(s);

➢ Necessidade ou desejo de mitigar riscos (patrimonial, financeiro, legais, etc.);

➢ Necessidade de desinvestimento para satisfazer problemas ou estratégias

financeiras do sócio ou familiares;

➢ Desejo de acelerar a expansão do negócio;

➢ Reconhecimento da necessidade de atrair sócios com conhecimentos

complementares.

Como se observa da lista não exaustiva acima, as razões são diversas e a procura por capital para estes fins conduzem a uma preparação do “terreno” nos campos societário, familiar, de governança da empresa, etc. Algumas destas razões implicam em planejamentos societários e fiscais à medida.

É natural que o investidor que deseje ver o empreendimento progredir e se tornar rentável tenha certa aversão a operações puramente voltadas a dar liquidez aos sócios atuais (“cash out”) sem que a equação financeira e a liderança da empresa estejam claramente resolvidas. Este balanceamento deve ser previsto na construção da tese de investimento e negociada nos termos adequados para maximizar, ou ao menos não prejudicar, o valor potencial do negócio.

10 dicas preliminares para maximizar o valor do negócio

 

1. Preparação para venda

De modo similar à venda de um automóvel ou imóvel, é fortemente recomendável preparar o ativo para a venda. Um polimento automotivo ou uma pintura da fachada pode agregar algum valor ao negócio pretendido. Mas estas medidas superficiais não alteram a condição atual do motor do veículo ou a estrutura e a localização do imóvel.

Não se pode esperar que o sócio entrante tomará a decisão de investimento baseado apenas em aparências.

Entenda-se preparar não apenas no sentido de regularizar – ou ao menos minimizar – problemas envolvendo as atividades do modelo de negócio, pendências legais, trabalhistas, fiscais, societárias, gestão das equipes e processo de liderança, planejamento e controle financeiro, entre outros aspectos, mas também na simplificação transparente e racional do plano de negócios que se pretende implementar – e vender ao sócio entrante.

Não é uma missão simples “colocar a casa em ordem”, mas é um investimento em boa gestão e se refletirá na captura de maior valor, quer seja realizada a venda da empresa ou não. O processo de preparação para a venda traz benefícios per se.

2. Vendendo o futuro

Aqui não se trata de vender apenas sonhos, mas demonstrar com clareza técnica o potencial valor – lato sensu - a ser gerado pelo negócio no futuro. Afinal, o novo sócio está comprando o desempenho futuro e não o passado, ainda que o passado seja uma referência para inferir o que está por vir em muitos aspectos, entre os quais a capacidade de entregar o prometido ou apontar riscos potenciais sobre a performance futura.

A capacidade do vendedor identificar e demonstrar com clareza o valor intrínseco do negócio e respectivo potencial de geração de valor futuro são fundamentais para obter o melhor retorno durante o processo de negociação. Identifique e mostre as sinergias possíveis com o investidor. Seja transparente com os problemas, demonstre o encaminhamento para a solução que já foi iniciada. Demonstre racionalmente como os benefícios econômicos e outros serão atingidos. Simplifique, sem ser simplista.

3. Controle a ansiedade, mas não procrastine

Puxar o caule da planta não a fará crescer mais rápido. Adiar decisões não resolve problemas. O conceito aristotélico de equilíbrio pode ajudar. Nossa experiência aponta que há incompatibilidade entre processos de venda ou compra de empresas por atacado (sem customização) e a maximização do melhor desfecho de venda ou compra de uma empresa. Cada caso apresenta situações próprias. Abordagens padronizadas colocam em risco o objetivo de maximizar valor e obter os melhores frutos possíveis decorrentes da negociação. O “timing” do negócio dependerá de cada caso específico. 

Não há abordagens padronizadas, pois o processo envolve, principalmente, atitudes mentais e estilos de gestão dos negociadores. Experiência negocial ajuda muito nestas horas.

4. “Valuation” versus Contrato de Venda

Habitualmente, a primeira pergunta que um sócio faz à sua equipe financeira ou ao seu “advisor” quando inicia uma conversa sobre a alienação ou diluição de participação é “quanto vale a minha empresa?”. Embora seja uma pergunta que deva ser respondida com o uso da melhor técnica de avaliação (“valuation”) adaptada a cada caso, ela é incompleta se não forem consideradas as condições contratuais da venda. Por vezes, é melhor ceder em valor financeiro, mas obter um acordo de compra ou venda que traga mais conforto e menos preocupação futura com contingências e outros riscos associados às operações ou ao próprio acordo com o novo sócio. Novamente, cada caso exige uma estrutura de acordo, simples ou mais complexo, mas que permita maximizar o valor da transação – seja no presente ou em relação a eventos futuros - e este conceito inclui a minimização de riscos e governança futura.

5. O melhor comprador às vezes não é o óbvio

A reflexão sobre quem pode ser o comprador ou vendedor de um determinado empreendimento exige uma visão alargada das possibilidades. O concorrente direto ou um “fundo de investimento” surgem, com muita frequência, como alternativas primárias e tem seus méritos. Definir o perfil do investidor para a oportunidade é fundamental para manter a busca com foco e permite contribuir para maximizar o preço de venda. Uma análise um pouco mais ampla pode indicar que potenciais interessados estão “fora do radar” inicial, mas podem ser atrativos em termos de melhor reconhecimento de geração de valor por complementariedade, economias de escopo, diversificação, etc.

Uma análise estratégica-econômica simples pode indicar alternativas não óbvias de compradores e como sinergias ou complementariedades podem gerar valor para ambos os lados.

6. Crie competição, mas não faça leilão

Nada irrita mais um comprador de um ativo do que ser surpreendido em saber que está em um leilão. A estratégia de leilão, explicada pela “Teoria dos Jogos”, tem características diferentes de um processo habitual de venda com concorrentes interessados. Do mesmo modo, nada mais injusto para o vendedor de um ativo não lhe ser permitido que tente maximizar o valor do negócio pretendido através da cotação em um mercado livre e concorrencial. Novamente o equilíbrio é recomendado.

A solução recomendada para um processo que permita o referido equilíbrio é a aplicação de um “ritual” regrado e transparente, com uso de metodologia comprovada para a contribuição do objetivo de atingir o melhor acordo.

7. Construa a estratégia de negociação

Uma estratégia para a melhor negociação com o potencial comprador é fundamental para atingir um bom acordo. A preparação da estratégia de negociação se inicia antes de sentar à mesa e envolve aspectos técnicos, argumentativos e emocionais.

Nossa experiência indica que uma estratégia de negociação bem definida e implementada pode agregar muito valor financeiro e emocional em relação ao “deal”.

8. Não se esqueça de gerir o impacto interno e externo

Empregados, mídias, clientes, sócios, comunidade local, governo, fornecedores, instituições financeiras, sindicatos, concorrentes e até familiares – em conjunto, os “stakeholders” - tem, em medidas diversas, interesse legítimo nos resultados de uma venda total ou parcial de uma sociedade. Como diagnosticar, administrar e até tirar proveito do evento relacionado à venda total ou parcial da empresa junto aos “stakeholders”?

9. O processo de venda não pode distrair a Administração

Um processo de planejamento e execução de uma operação de venda de participação de uma sociedade empresarial apresenta graus diferentes de complexidade. Seja uma venda de quotas de uma empresa limitada ou um IPO2 na bolsa de valores, teremos consequências óbvias sobre as rotinas da Administração e tarefas diárias fundamentais. Os prejuízos decorrentes da “distração” gerencial podem ser elevados e até afetar o próprio plano de negócios que se pretende apresentar ao entrante. É recomendável que o processo de venda (ou compra) de uma participação societária seja tratada com todo cuidado e disciplina, daí a necessidade de um gerenciamento especializado com ferramentas de gestão de projetos que permitam otimizar a participação dos tomadores de decisão e a administração da empresa.

10. Utilize “advisor” com experiência e conhecimento

Acreditamos que a esta altura já está clara a necessidade de assessoramento competente e com experiência para reduzir riscos e maximizar o valor da venda, pois as transações envolvendo mudanças na participação societária exigem atuação multidisciplinar, com foco e metodologia. É determinante lembrar que tão importante quanto o “advisor” coordenador do negócio pretendido, o aconselhamento de consultores legais e outros especialistas devem ser considerados para a maximização do valor e minimização dos riscos envolvidos.

CONCLUSÃO

Esperamos que as “dicas” preliminares possam ajudar nas reflexões, por vezes solitárias, dos tomadores de decisão. A operação de vender ou diluir participação via acordos societários são mais complexas para a atração de capital, porém, permitem alavancar a geração de valor e  podem significar a diferença entre o sucesso e o fracasso de um negócio embrionário ou já maduro.

 

 Vlamir Ramos CEO – VR9

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